凌晨发布！科创板“2+6”规则定稿67处重要修改，逐条比对一图看懂！

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作者 马婧妤 赵一蕙 刘艺文 徐蔚 

科创板开门迎客！今日凌晨，证监会、上交所正式发布了此前向社会公开征求意见的8项科创板制度规则，并自即日起开始实施。

这意味着，拟登陆科创板的公司自今日起就可向上交所递交IPO申报材料。

正式发布实施的科创板“2+6”制度规则包括：

证监会制定发布的两项部门规章：《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称《注册管理办法》）和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（下称《持续监管办法》）。

上交所制定发布的6项配套业务规则：《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（下称《审核规则》）、《上海证券交易所科创板股票发行承销实施办法》（下称《发行承销办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》（下称《交易特别规定》）、《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》、《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》。

另外，中国结算相关业务规则也一并发布实施。

我们逐条梳理对比了科创板“2+6”制度规则的1月30日征求意见稿和今日正式发布稿，发现在征求意见稿的基础上，这8项制度规则共作出了67项重要修改完善。

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据了解，下一步，证监会将会同有关方面扎实推进审核注册、市场组织、技术准备等方面工作，落实好设立科创板并试点注册制改革。

上交所也正按照“急用先行”的原则，抓紧以审核问答等形式制定上市审核标准，将报证监会批准后发布实施。

首批标准将尽快明确科创企业发行上市中，带有一定普遍性的员工持股计划闭环运作中股东数量认定、能否带期权上市、整体变更前累计未弥补亏损等事项处理，解决相关企业股票发行上市中遇到的实际问题，增强市场预期。 

一图看懂科创板“2+6”规则

67处重要修订

科创板《注册管理办法》

明确六大内容

修改完善后的《注册管理办法》共8章81条。主要包括下述六方面内容：

□明确科创板试点注册制的总体原则，规定股票发行适用注册制。

□以信息披露为中心，精简优化现行发行条件，突出重大性原则并强调风险防控。

□对科创板股票发行上市审核流程做出制度安排，实现受理和审核全流程电子化，全流程重要节点均对社会公开，提高审核效率，减轻企业负担。

□强化信息披露要求，压实市场主体责任，严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任，并针对科创板企业特点，制定差异化的信息披露规则。

□明确科创板企业新股发行价格通过向符合条件的网下投资者询价确定。

□建立全流程监管体系，对违法违规行为负有责任的发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员加大追责力度。

科创板《持续监管办法》

有七大看点

修改完善后的《持续监管办法》共9章36条。主要有以下七大看点：

1、明确适用原则。科创板上市公司（下称“科创公司”）应适用上市公司持续监管的一般规定，《持续监管办法》与证监会其他相关规定不一致的，适用《持续监管办法》。

2、明确科创公司的公司治理相关要求，尤其是存在特别表决权股份的科创公司的章程规定和信息披露。

3、建立具有针对性的信息披露制度，强化行业信息和经营风险的披露，提升信息披露制度的弹性和包容度。

4、制定宽严结合的股份减持制度。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期，适当延长核心技术团队的股份锁定期；授权上交所对股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。

5、完善重大资产重组制度。科创公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的，实施注册制；规定重大资产重组标的公司须符合科创板对行业、技术的要求，并与现有主业具备协同效应。

6、股权激励制度。增加了可以成为激励对象的人员范围，放宽限制性股票的价格限制等。

7、建立严格的退市制度。根据科创板特点，优化完善财务类、交易类、规范类等退市标准，取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。

此外，《持续监管办法》还对分拆上市、募集资金使用、控股股东股权质押和法律责任等方面做出了规定。 

交易所6规则

着重完善四方面内容

上交所官网昨日凌晨以答记者问方式，介绍了交易所6项业务规则的修改完善情况。

2019年1月30日至2月20日，上交所就6项业务规则向市场公开征求意见。期间通过各种渠道共收集到各类市场主体提交的意见600余份。上交所对市场主体提出的意见建议，进行了认真分析研究，并将合理可行的意见和建议，充分吸收到相关制度和规则中。

具体来看，正式发布实施的6项业务规则相比征求意见稿主要作出了四方面完善：

第一，进一步明确红筹企业上市标准。

规定符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）规定的相关红筹企业，可以申请在科创板上市。其中，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，如果预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，可以申请在科创板上市。

第二，进一步优化股份减持制度。

缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期，由3年调整为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份；优化未盈利公司股东的减持限制，对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行，同时，为建立更加合理的股份减持制度，明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体事项将由交易所另行规定，报中国证监会批准后实施。

第三，进一步明确信息披露审核内容和要求。

交易所发行上市审核规则进一步强调，在发行上市审核中，将重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。同时，关注发行上市申请文件及信息披露内容是否充分、一致、可理解，具有内在逻辑性，加大审核问询力度，努力问出“真公司”，把好入口关，以震慑欺诈发行和财务造假，督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。

第四，进一步合理界定持续督导职责边界。

不再要求保荐机构发布投资研究报告；取消保荐机构就上市公司更换会计师事务所发表意见的强制要求；补充履职保障机制，要求上市公司应当配合保荐机构的持续督导工作。 

除发布了科创板“2+6”规则外，今天凌晨，证监会、上交所还分别以新闻发言人答记者的形式，明确了市场十分关注的几大科创板操作层面问题。

例如：怎么证明科创板企业符合科创板身份？到科创板上市注册须完成哪些法定程序？ 

是否符合科创板定位如何把握？

即日起，拟登陆科创板的企业就可正式启动申报工作，那么如何把握拟上市企业是否符合科创板定位呢？

上交所明确，结合科创板相关实施意见要求，以及市场实际情况，在具体工作中将主要从四个方面落实科创板定位：

一是制度建设上，通过发布科创板企业上市推荐业务指引、设立科技创新咨询委员会和科创板股票公开发行自律委员会，细化保荐核查要求，强化专业把关和自律督导机制。

二是市场机制上，试行保荐机构相关子公司跟投制度、建立执业评价机制，通过商业约束和声誉约束进一步发挥保荐机构对科创企业的遴选功能。

三是审核安排上，要求发行人结合科创板定位，就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项，进行审慎评估；要求保荐人就发行人是否符合科创板定位，进行专业判断。上交所将关注发行人的评估是否客观、保荐人的判断是否合理，并可以根据需要就发行人是否符合科创板定位，向本所设立的科技创新咨询委员会提出咨询。

四是企业引导上，将突出重点、兼顾一般。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。同时，兼顾新业态企业和新模式企业，体现科创板的包容性。

企业到科创板

上市注册须“四步走”

企业申请在科创板上市，需要履行什么样的发行上市审核和注册程序？证监会官网今天凌晨以新闻发言人答记者问的形式，明确了如下“四步走”的方式：

步骤一：

发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。

步骤二：

交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

步骤三：

交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。

步骤四：

中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。 

企业即日起可申请赴科创板IPO

以“2+6”为主体的科创板业务规则今日正式发布实施后，拟赴科创板IPO的企业即日起即可按照上市审核和注册程序向有关部门递交申报材料。

针对科创板拟申报及后备企业的情况，上交所理事长黄红元日前介绍，交易所此前确实做了很多摸底了解工作，通过证券公司、各地方政府的金融局、证监局了解了科创企业的储备情况。总体来看，按照科创板的定位和准入条件，以及这些企业自身的意愿，后备的科创板可以上市的企业数量还是比较适当的。

黄红元认为，科创板可能不太会出现大批量的集中申报。从地域看，后备企业主要分布在北京、长三角、珠三角，武汉、成都、西安等科技企业集中的城市；从行业看，新一代信息技术、生物医药、高端制造、新材料等领域的后备企业相对较多，这些企业的总体特征是研发投入较大，成长性较好。

鉴于科创板企业的整体注册进度不仅取决于交易所审核、证监会注册流程，也取决于企业准备、投行尽调、申报材料完善程度等诸多因素，第一家公司登陆科创板的时间尚且无法准确预估。

征求意见期共收到

各类意见建议700多份

科创板“2+6”制度规则自1月30日开始，向社会公布并公开征求意见。

2月13日，证监会副主席李超主持召开座谈会，听取部分行业专家、证券公司、基金管理公司、创投机构和科创企业代表对设立科创板并试点注册制相关制度规则的意见建议。证监会有关部门和上交所负责人参加会议。

2月15日到17日，上交所相关负责人后分赴上海、北京、深圳、成都四地召开了9场片区座谈会，面对面听取市场各类主体对设立科创板并试点注册制配套规则的意见建议。全国113家证券公司、13家基金管理公司、24家代表性创投机构、5家保险资管企业、6家律师事务所和4家会计师事务所的主要负责人以及部分个人投资者代表参加了片区座谈。

2月20日至21日，履新不久的证监会主席易会满围绕设立科创板并试点注册制有关问题，带队赴上海听取市场机构对相关制度规则的意见建议，并调研督导上海证券交易所相关改革准备工作。他认真听取科创类企业、证券公司、基金管理公司、私募股权机构、会计师事务所、律师事务所代表的意见建议。各市场机构也围绕科创板发行上市条件、定价机制、交易制度、减持制度、券商跟投、红筹企业科创板上市等热点问题提出了有价值的意见建议。

根据证监会官网今日凌晨发布的信息，征求意见期内，证监会及上交所、中国结算通过邮件、信函、热线电话等渠道收到各类意见建议共700多份，并召开座谈会、发放调查问卷听取了相关各方意见。社会各界对设立科创板并试点注册制给予了高度关注，并提出了修改意见建议。

证监会及有关单位对反馈意见逐条进行认真研究，充分吸收进一步明确注册要求和程序、优化减持制度、完善信息披露等合理意见，并相应修改完善了《注册管理办法》、《持续监管办法》等制度规则。

科创板还发布

哪些配套业务规则？

除了科创板“2+6”制度规则外，为做好设立科创板并试点注册制具体实施工作，证监会还制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》，与《注册管理办法》一并发布。

上交所则根据征求意见情况对6项配套业务规则做了修改完善，主要涉及上市条件、审核标准、询价方式、股份减持制度、持续督导等方面。

中国结算对证券登记规则做了适应性修订，并对科创板股票股份登记制定了相应细则。 

编辑：浦泓毅　孙放

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本期责任编辑：张晓光

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